У С Т А В

КУРСКОГО  ОТКРЫТОГО  АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА

"СЧЕТМАШ"

(ТРЕТЬЯ  РЕДАКЦИЯ)

Российская Федерация, г. Курск

2007 г.

СОДЕРЖАНИЕ:

1.  ОБЩИЕ  ПОЛОЖЕНИЯ                                                           

2.  ЦЕЛЬ  И  ПРЕДМЕТ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  ОБЩЕСТВА      

3.  Правовое  положение  Общества                                          

4.  Ответственность  Общества                                                    

5.  Структура  органов  управления  и  контроля  Общества

6.  Филиалы  и  представительства  Общества                          

7.  Уставный  Капитал  Общества                                                

§7.1. Уставный Капитал Общества.                                             

§7.2. Увеличение Уставного Капитала Общества                

§7.3. Уменьшение Уставного Капитала Общества                  

8.  Фонды и чистые активы Общества                                         

9.  Акции  Общества.  права  И  ОБЯЗАННОСТИ  акционеров                            

§9.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров             

§9.2. Размещенные и объявленные акции Общества             

§9.3. Голосующие акции Общества            

§9.4. Обыкновенные акции Общества        

§9.5. Привилегированные акции Общества              

10.  Облигации  и  иные  эмиссионные  ценные  бумаги  Общества 

11.  Размещение  акций  и  иных  эмиссионных  ценных  бумаг  Общества     

§11.1. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества 

§11.2. Порядок оплаты акций и иных ценных бумаг Общества           

12.  Приобретение  и  выкуп  Обществом  акций    

§12.1. Приобретение Обществом размещенных акций         

§12.2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций          

§12.3. Консолидация и дробление акций   

§12.4. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров              

§12.5. Определение рыночной стоимости имущества          

13.  Дивиденды  

14.  Общее  собрание  акционеров              

§14.1. Компетенция Общего собрания акционеров               

§14.2. Формы проведения Общего собрания акционеров   

§14.3. Годовое Общее собрание акционеров           

§14.4. Внеочередное Общее собрание акционеров

§14.5. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров  

§14.6. Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров    

§14.7. Право на участие и способы участия акционеров в Общем собрании акционеров        

§14.8. Рабочие органы Общего собрания акционеров          

§14.9. Кворум Общего собрания акционеров. Повторный созыв Общего собрания акционеров           

§14.10. Голосование на Общем собрании акционеров         

§14.11. Протокол Общего собрания акционеров    

15.  Совет  директоров  Общества

§15.1. Компетенция Совета директоров Общества 

§15.2. Избрание Совета директоров Общества        

§15.3. Председатель Совета директоров Общества 

§15.4. Заседание Совета директоров Общества       

16.  Исполнительный  орган  Общества      

17.  Ответственность  членов  Совета  директоров и  генерального  директора  Общества            

18.  Ревизионная  комиссия  Общества      

19.  Аудитор  Общества  

20.  Крупные  сделки        

21.  Заинтересованность  в  совершении  Обществом  сделки            

22.  Учет  и  отчетность   

23.  Информация  об  Обществе   

24.  Документы  Общества             

25.  Реорганизация  Общества       

26.  ликвидация  Общества.              

1.  ОБЩИЕ  ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Курское открытое акционерное общество "Счетмаш", именуемое в дальнейшем "Общество", создано путем преобразования (приватизации) Курского головного завода ПО "Счетмаш", являющегося правопреемником Курского ПО "Счетмаш", в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Общество является правопреемником Курского головного завода ПО "Счетмаш".

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

1.3. Фирменные наименования Общества:

полное наименование на русском языке:

  Курское открытое акционерное общество "Счетмаш"  ;

сокращенное наименование на русском языке:

  ОАО "Счетмаш"  ;

полное наименование на английском языке:

  Joint-stock company "Schetmash"  ;

сокращенное наименование на английском языке:

  JSC "Schetmash"  .

1.4. Место нахождения Общества:  РФ, 305038, г. Курск, ул. 2-я Рабочая, д.23.

1.5. Почтовый адрес Общества:  РФ, 305038, г. Курск, ул. 2-я Рабочая, д.23.

2.  ЦЕЛЬ  И  ПРЕДМЕТ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

                производство и реализация средств вычислительной техники и запасных частей к ним, промышленной продукции и товаров народного потребления;

                осуществление в качестве заказчика или иным способом работ по реконструкции, техническому перевооружению и строительству производственных объектов;

                строительное конструирование, проектирование инженерных сетей и систем, разработка специальных разделов проектов и технологическое проектирование и реконструкция действующих предприятий;

                осуществление подготовки и освоения новых видов продукции, работ, услуг и технологий их выполнения, в т.ч. и с применением драгоценных металлов;

                выполнение работ и оказание услуг, связанных с разработкой, внедрением, эксплуатацией и ремонтом выпускаемой продукции и товаров, программных продуктов, оргтехники, приборов и запчастей, в т.ч. и обучение специалистов ремонтных организаций с выдачей соответствующих подтверждающих документов;

                проведение научных, проектных и внедренческих работ, производство научно-технической продукции, в т.ч. проведение маркетинговых исследований конъюнктуры отечественного и зарубежных рынков в области производственно-экономических интересов заказчиков;

                торгово-закупочная деятельность, в т.ч. закупка за рубежом средств вычислительной техники, товаров народного потребления, машин, механизмов и комплектующих изделий, необходимых для хозяйственной деятельности Общества и удовлетворения потребностей его работников и других юридических и физических лиц;

                снабженческо-сбытовая и торгово-посредническая деятельность, представление складских и связанных с ними услуг;

                эксплуатация объектов котлонадзора и подъемных сооружений, объектов газового хозяйства, серийное и несерийное изготовление съемных грузозахватных приспособлений и тары;

                монтаж, эксплуатация и техническое обслуживание систем сигнализации;

                оказание платных услуг населению, в т.ч. предоставление населению услуг местной телефонной связи;

                организация оптовой и розничной торговли.

Помимо указанных основных видов деятельности Общество ни в коей мере не ограничивает себя в праве осуществления:

                любых, не противоречащих действующему законодательству РФ, видов внешнеэкономической деятельности;

                любых иных видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ.

3.  Правовое  положение  Общества

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций Общества.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество создано без ограничения срока путем преобразования (приватизации) Курского головного завода ПО "Счетмаш", являющегося правопреемником Курского ПО "Счетмаш". Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, т.е. с 30 декабря 1992 г. (Распоряжением Главы Администрации Кировского района г. Курска от 30.12.1992 г. № 217-р о государственной регистрации Общества).

3.2. Общество может состоять из одного акционера, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ. Сведения об этом должны содержаться в настоящем пункте Устава. Положения настоящего Устава распространяются на Общество с одним акционером постольку, поскольку действующим законодательством РФ не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

3.6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, предприятия, учреждения, организации, в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ и законодательством иностранных государств.

3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.

3.8. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

3.9. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

3.10. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению соответствующих полномочий согласно действующему законодательству РФ.

3.11. Общество обязуется выполнять государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством РФ.

Общество обязуется исполнять военно-транспортную обязанность в соответствии с действующим законодательством РФ.

3.12. Общество обеспечивает соблюдение государственной тайны в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.  Ответственность  Общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.2. При несостоятельности (банкротстве) Общества, в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ, может быть возложена субсидиарная ответственность на акционеров Общества и (или) других лиц по обязательствам данного Общества.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.  Структура  органов  управления  и  контроля  Общества

5.1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров Общества;

Ликвидационная комиссия Общества (в случае ликвидации Общества).

Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является:

Генеральный директор Общества;

5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

5.3. Совет директоров Общества, Ревизионная комиссия Общества и Генеральный директор Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

5.4. Ликвидационная комиссия Общества при добровольной ликвидации Общества назначается Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества.

6.  Филиалы  и  представительства  Общества

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований действующего законодательства РФ.

Общество может создавать филиалы и открывать представительства за пределами территории РФ с соблюдением требований действующего законодательства РФ, а также законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с Положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решения о создании филиалов и представительств и об их ликвидации, о внесении соответствующих изменений в Устав Общества, о назначении руководителя филиала или представительства и о досрочном прекращении его полномочий принимаются Советом директоров Общества. Положение о филиале и Положение о представительстве утверждается Советом директоров Общества

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выдаваемой Обществом.

6.3. Сведения о филиалах и представительствах Общества должны содержаться в настоящем пункте Устава Общества.

7.  Уставный  Капитал  Общества

§7.1. Уставный Капитал Общества.

7.1. Уставный капитал Общества составляет:

 290 737 (Двести девяносто тысяч семьсот тридцать семь)  рублей

и состоит из:

 218 053 (Двести восемнадцать тысяч пятьдесят три)   шт. именных обыкновенных акций номинальной стоимостью  1 (Один)  рубль каждая;

 72 684 (Семьдесят две тысячи шестьсот восемьдесят четыре)   шт. именных привилегированных акций типа А номинальной стоимостью  1 (Один)  рубль каждая.

Все акции Общества имеют бездокументарную форму выпуска.

§7.2. Увеличение Уставного Капитала Общества

7.2. Уставный Капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении Уставного Капитала принимается только после его полной оплаты, после соответствующей государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в Устав Общества.

7.3. Увеличение Уставного Капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет источников, предусмотренных действующим законодательством РФ.

7.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), установленного Уставом Общества.

7.5. Решение об увеличении Уставного Капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, в котором должна быть определена номинальная стоимость акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято, принимается Общим собранием акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

7.6. Решение об увеличении Уставного Капитала путем размещения дополнительных акций, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, принимается Общим собранием акционеров Общества.

В решение об увеличении Уставного Капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

                количество, категория (тип) размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

                способ и сроки размещения этих акций;

                форма оплаты и цена размещения или порядок ее определения, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с действующим законодательством РФ преимущественное право приобретения размещаемых акций;

                иные условия размещения, определение которых требует действующее законодательство РФ.

7.7. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного Капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества об увеличении Уставного Капитала Общества или решения Совета директоров Общества, если в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении Уставного Капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный Капитал Общества увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

§7.3. Уменьшение Уставного Капитала Общества

7.8. Уставный Капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом части размещенных им акций, в случаях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

7.9. Общество не вправе уменьшать свой Уставный Капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством РФ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, при которых в соответствии с действующим законодательством РФ Общество обязано уменьшить свой Уставный Капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего Уставного Капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством РФ.

7.10. Решение об уменьшении Уставного Капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом части размещенных им акций в целях их погашения, принимается Общим собранием акционеров.

7.11. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного Капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем сокращения их общего количества, осуществляется на основании Решения Общего собрания акционеров Общества о таком уменьшении. В случае уменьшения Уставного Капитала Общества путем приобретения Обществом размещенных им акций в целях их погашения, изменения и дополнения в Устав Общества вносятся на основании Решения Общего собрания акционеров Общества о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.

Уставный Капитал Общества в зависимости от способа его уменьшения уменьшается на:

                величину, составляющую разницу между суммой номинальных стоимостей акций, Решение об уменьшении номинальных стоимостей которых было принято, и суммой номинальных стоимостей акций, размещенных путем конвертации в них акций, Решение об уменьшении номинальных стоимостей которых было принято;

                сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

7.12. Уменьшение Уставного Капитала может происходить и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

В случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано уменьшить свой Уставный Капитал, за исключением ограничения, указанного в п. 7.9. Устава.

7.13. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного Капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного Капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

8.  Фонды и чистые активы Общества

8.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных обязательных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития, а так же в иных целях, не противоречащих действующему законодательству РФ, за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, обязательных платежей и сборов, и прочих поступлений могут создаваться в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества, соответствующие фонды специального назначения (целевые фонды).

8.2. В Обществе создается Резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от его Уставного Капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

8.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного Капитала или меньше величины минимального уставного капитала, установленной действующим законодательством РФ на дату регистрации Общества, Общество обязано принять решения и осуществить соответствующие действия, предусмотренные действующим законодательством РФ.

9.  Акции  Общества.  права  И  ОБЯЗАННОСТИ  акционеров

§9.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров

9.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций, определенных в Уставе Общества. Общая номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций Общества не должна превышать 25 (Двадцать пять) процентов от размера его Уставного Капитала.

Все акции Общества являются именными эмиссионными ценными бумагами бездокументарной формы выпуска.

9.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

9.3. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

9.4. Акционеры Общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.5. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

9.6. Акционеры Общества обязаны:

                оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством РФ, Уставом Общества и договором об их приобретении;

                выполнять требования Устава Общества и Решения его органов управления и контроля, а также исполнительных органов, принятые в соответствии с их компетенцией;

                сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

                осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством РФ, а также Решениями органов Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

9.7. Общие права акционеров. Акционер Общества имеет право:

                свободно отчуждать или иным образом распоряжаться принадлежащими ему на праве собственности акциями Общества;

                получать долю чистой прибыли в виде дивидендов, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

                получать часть имущества Общества в случае ликвидации Общества пропорционально числу находящихся в его собственности акций и в зависимости от их категории (типа). Право на получение части имущества Общества при его ликвидации может быть осуществлено только после окончательного расчета со всеми кредиторами и в порядке, установленном Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

                свободного доступа к документам Общества, в порядке, предусмотренном Уставом Общества и действующим законодательством РФ, и получать их копии за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением этих копий по почте;

                по своему усмотрению передавать все или часть прав, предоставляемых принадлежащими ему акциями, своему представителю (представителям) на основании доверенности либо на ином законном основании;

                обращаться в Суд с исками и (или) жалобами к Обществу, к члену Совета директоров, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа Общества и к другим ответственным лицам в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ;

                осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, действующим законодательством РФ, а также Решениями органов Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

§9.2. Размещенные и объявленные акции Общества

9.8. Размещенные акции Общества – это акции, приобретенные акционерами Общества. Общая номинальная стоимость всех размещенных акций Общества составляет его Уставный Капитал. Приобретенные и (или) выкупленные Обществом акции, а также акции Общества, право собственности на которые перешло к Обществу по любым иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ, являются размещенными до их погашения.

9.9. Объявленные акции Общества – это акции, которые Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям.

§9.3. Голосующие акции Общества

9.10. Голосующей является акция Общества, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров.

Голосующей по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров является обыкновенная акция Общества, за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ.

В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, голосующей как по всем, так и по отдельным вопросам компетенции Общего собрания акционеров, может быть и привилегированная акция Общества определенного типа.

9.11. Акционер – владелец голосующих акций имеет следующие права:

                принимать участие в Общих собраниях акционеров с соответствующим правом голоса по всем либо по отдельным вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;

                выдвигать кандидатов, избирать и быть избранным в органы управления, контрольные и иные органы Общества в порядке и на условиях, установленных Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

                вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

                требовать созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной ревизии или аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ;

                требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в порядке и в случаях, установленных действующим законодательством РФ;

                осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, действующим законодательством РФ, а также Решениями органов Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

§9.4. Обыкновенные акции Общества

9.12. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

9.13. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров Общества за исключением случаев, установленных действующим законодательством РФ.

§9.5. Привилегированные акции Общества

Сведения о размере дивиденда и (или) стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационной стоимости), либо о порядке их определения, а также о порядке их выплаты, по размещенным и объявленным привилегированным акциям Общества каждого типа должны содержаться в настоящем параграфе Устава Общества.

9.14. Каждая привилегированная акция Общества одного типа имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

9.15. Акционеры – владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

9.16. Обществом выпущены и размещены привилегированные акции типа А в количестве, указанном в п. 7.1. Устава.

Акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда.

По привилегированным акциям Общества типа А настоящим Уставом установлен следующий порядок определения дивиденда:

                сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции Общества типа А, устанавливается в размере 10 (Десяти) процентов чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенных на общее число размещенных привилегированных акций Общества типа А, но в любом случае размер дивиденда по каждой привилегированной акции Общества типа А не может быть меньше размера дивиденда, приходящегося на одну обыкновенную акцию Общества за тот же период.

10.  Облигации  и  иные  эмиссионные  ценные  бумаги  Общества

10.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством РФ.

В соответствии с действующим законодательством РФ запрещается совершение владельцем ценных бумаг Общества любых сделок с принадлежащими ему эмиссионными ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

10.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.

10.3. Выпуск, размещение, обращение и погашение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с решением об их размещении и действующим законодательством РФ.

11.  Размещение  акций  и  иных  эмиссионных  ценных  бумаг  Общества

§11.1. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

11.1. Размещение Обществом дополнительных акций может осуществляться посредством:

распределения среди акционеров Общества;

подписки (открытой или закрытой);

конвертации.

11.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться посредством:

подписки (открытой или закрытой);

конвертации.

11.3. Общество вправе проводить размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством какого-либо из вышеперечисленных способов.

В случаях, установленных действующим законодательством РФ, размещение Обществом дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться посредством только одного определенного способа.

11.4. Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

Способ размещения, а так же процедура размещения, акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества должна соответствовать требованиям действующего законодательства РФ.

11.5. В случае размещения Обществом посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

§11.2. Порядок оплаты акций и иных ценных бумаг Общества

11.6. Оплата акций Общества может осуществляться:

деньгами;

ценными бумагами;

другими вещами;

имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества должна осуществляться только деньгами.

11.7. Дополнительные акции Общества и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, должны быть оплачены полностью при их приобретении.

11.8. Решение о размещении дополнительных акций посредством подписки, предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по усмотрению приобретателей этих акций также и денежными средствами.

11.9. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии с §12.5. настоящего Устава и действующим законодательством РФ.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

11.10. Оплата акций Общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется по рыночной стоимости, определяемой в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. При этом оплата акций Общества не может быть ниже их номинальной стоимости, а оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций Общества, в которые конвертируются такие ценные бумаги. Общество вправе осуществлять размещение акций, а также иных эмиссионных ценных бумаг Общества по цене ниже их рыночной стоимости только в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством РФ.

12.  Приобретение  и  выкуп  Обществом  акций

§12.1. Приобретение Обществом размещенных акций

12.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного Капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества в порядке, предусмотренном § 7.3. настоящего Устава.

12.2. Общество также вправе приобретать размещенные им акции по соответствующему решению Общего собрания акционеров Общества, не связанному с уменьшением Уставного Капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с предшествующим абзацем настоящего пункта Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании акционеров Общества, по ним не начисляются дивиденды.

Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае Общество должно принять соответствующие меры, предусмотренные действующим законодательством РФ.

12.3. Порядок принятия решения о приобретении Обществом размещенных им акций, процедура и сроки приобретения Обществом размещенных акций и их оплаты при приобретении определяются и осуществляются Обществом в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

12.4. Акции Общества приобретаются Обществом по рыночной стоимости, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с §12.5. Устава Общества.

§12.2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций

12.5. В случаях, установленных действующим законодательством РФ, Общество не вправе приобретать размещенные им акции.

§12.3. Консолидация и дробление акций

12.6. Консолидация и дробление акций Общества производятся в соответствии с действующим законодательством РФ.

§12.4. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров

12.7. В случаях, установленных действующим законодательством РФ, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.

12.8. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством РФ.

12.9. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с §12.5. Устава Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

12.10. Оплата выкупаемых Обществом акций осуществляется в денежной форме.

12.11. В случае включения в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, голосование по которым в соответствии с п. 12.7. Устава Общества может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, текст сообщения о проведении такого Общего собрания акционеров должен также содержать следующую информацию:

о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;

о цене выкупаемых Обществом акций;

о порядке и сроках осуществления Обществом выкупа акций.

К сообщению о проведении Общего собрания акционеров в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащих ему акций.

Форма такого требования утверждается Советом директоров Общества.

12.12. Порядок, процедура и сроки выкупа Обществом размещенных им акций по требованию акционеров – владельцев голосующих акций определяются в соответствии с действующим законодательством РФ.

12.13. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать предел, установленный действующим законодательством РФ.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом вышеуказанного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

12.14. Акции, выкупленные Обществом в определенных случаях, установленных действующим законодательством РФ, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае Общество должно принять соответствующие меры, предусмотренные действующим законодательством РФ.

§12.5. Определение рыночной стоимости имущества

12.15. В случаях, когда в соответствии с действующим законодательством РФ цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества должны определяться решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

12.16. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

12.17. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п. 12.7. Устава Общества, а так же в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

12.18. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, при определении рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа и (или) иного органа.

13.  Дивиденды

13.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством РФ.

13.2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды выплачиваются деньгами.

13.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества.

Размер годовых дивидендов по акциям каждой категории (типа) не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров вправе не принять Решение о выплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также принять Решение о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, в соответствии с действующим законодательством РФ.

13.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется Решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. В случае, если указанным Решением срок выплаты годовых дивидендов не определен, то данный срок считается равным 6 (Шести) месяцам со дня принятия Общим собранием акционеров Решения о выплате этих дивидендов.

13.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

13.6. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты Обществом не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов в соответствии с действующим законодательством РФ.

13.7. Дивиденды не начисляется и не выплачивается по:

объявленным акциям;

акциям, приобретенным Обществом в соответствии с п.п. 12.1., 12.2. Устава Общества;

акциям, выкупленным Обществом по требованию акционеров в соответствии с п. 12.7. Устава Общества;

а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

13.8. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего Уставного Капитала Общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. 12.7. Устава Общества;

а также в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

14.  Общее  собрание  акционеров

§14.1. Компетенция Общего собрания акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его акционеров.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ);

реорганизация Общества;

ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии Общества и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему и прекращение этих полномочий.

избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

определение количественного состава Счетной комиссии Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;

уменьшение Уставного Капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

увеличение Уставного Капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

дробление и консолидация акций Общества;

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой 20 Устава Общества и действующим законодательством РФ;

принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой 21 Устава Общества и действующим законодательством РФ;

приобретение Обществом размещенных акций Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и Уставом Общества;

принятие решения об участии в холдинговых компания, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества;

решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ.

14.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством РФ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

14.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по данному вопросу, если для принятия Решения действующим законодательством РФ не установлено иное.

14.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 10 и 17 п. 14.1. Устава Общества, а так же в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по данному вопросу.

14.5. Избрание членов Совета директоров Общества, предусмотренное подпунктом 4 п. 14.1. Устава Общества, осуществляется кумулятивным голосованием. Проведение кумулятивного голосования, в том числе и подсчет голосов при его проведении, осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

Избрание членов Ревизионной комиссии Общества, предусмотренное подпунктом 6 п. 14.1. Устава Общества, если иное не установлено действующим законодательством РФ, осуществляется простым (некумулятивным) голосованием по каждому кандидату в Ревизионную комиссию Общества с учетом ограничений, накладываемых количественным составом данного органа Общества. Избранным в состав Ревизионной комиссии Общества считается кандидат, за которого отдано более половины голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по данному вопросу, если действующим законодательством РФ не установлено иное. В случае, если в бюллетене для голосования число кандидатов в Ревизионную комиссию Общества, за каждого из которых будут отданы голоса акционера, превышает количественный состав Ревизионной комиссии Общества, такой бюллетень для голосования признается недействительным в части вопроса об избрании Ревизионной комиссии Общества.

Вышеописанный порядок избрания членов Ревизионной комиссии Общества применяется и при избрании членов Счетной комиссии и иных коллегиальных органов Общества (за исключением Совета директоров), вопрос об образовании которых отнесен действующим законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров, за изъятиями и с учетом особенностей, установленных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом для того или иного органа Общества.

14.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 12, 13, 15 – 20 п. 14.1. Устава Общества, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

14.7. Акционер (акционеры) Общества в случаях и в порядке, установленных действующим законодательством РФ, вправе обжаловать в Суд Решение (Решения), принятое Общим собранием акционеров Общества.

14.8. В случае, если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, Решения по вопросам, указанным в п. 14.1. Устава Общества, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров.

§14.2. Формы проведения Общего собрания акционеров

14.9. Общее собрание акционеров может проводиться в двух формах:

                в форме собрания, т.е. совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;

                в форме заочного голосования.

Порядок и процедура созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в форме собрания или заочного голосования определяются в соответствии с настоящим Уставом и требованиями действующего законодательства РФ.

14.10. На Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, не могут быть приняты решения по вопросам об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктом 9) п. 14.1. Устава Общества.

14.11. Бюллетени, используемые для голосования на Общем собрании акционеров Общества, проводимом в любой форме, должны отвечать требованиям, установленным настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

§14.3. Годовое Общее собрание акционеров

14.12. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового Общего собрания акционеров определяется соответствующим решением Совета директоров Общества.

Все Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится только в форме собрания.

14.13. Порядок, сроки и процедура проведения годового Общего собрания акционеров Общества определяются в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

14.14. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны решаться следующие вопросы:

                утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

                избрание членов Совета директоров Общества;

                избрание членов Ревизионной комиссии Общества;

                утверждение аудитора Общества.

По предложению акционеров Общества, Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, заявленному в порядке, установленном Уставом Общества и действующим законодательством РФ, а также в части, непротиворечащей им, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, на годовом Общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

§14.4. Внеочередное Общее собрание акционеров

14.15. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по Решению Совета директоров Общества на основании:

                его собственной инициативы;

требования Ревизионной комиссии Общества;

требования аудитора Общества;

требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов размещенных голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

Если внеочередное Общее собрание акционеров проводится по инициативе Совета директоров Общества, то он имеет право включить в повестку собрания любой из вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

 Если внеочередное общее собрание акционеров проводится по требованию иных, имеющих право на его проведение, то такие лица имеют право включить в повестку собрания любой из вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 2, 5, 12, 13, 15 – 20 п. 14.1. Устава Общества. 

14.16. Созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров осуществляются в порядке и сроки, установленные действующим законодательством РФ.

§14.5. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров

14.17. Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается Советом директоров Общества, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, – иными органами и (или) лицами.

14.18. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 01 марта года, следующего за отчетным финансовым годом, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.

В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и Уставом Общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопросы об избрании органов Общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в эти органы Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения соответствующего внеочередного Общего собрания акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

14.19. Порядок, процедура и форма внесения предложений в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в указанные в предшествующем пункте Устава органы Общества определяются в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, а в части, неурегулированной ими, в соответствии с внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества.

§14.6. Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров

14.20. Если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества в форме собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а если повестка дня такого Общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.

Если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования должно быть сделано не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а если повестка дня такого Общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

14.21. Если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, в указанные в предшествующем пункте Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено в письменной форме каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, следующими способами:

                заказным письмом,

                или вручением под роспись.

При этом, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, допускается использование в отношении разных лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, различных из указанных способов информирования о проведении Общего собрания акционеров.

Помимо вышеуказанного Общество в эти же сроки должно опубликовать сообщение о проведении Общего собрания акционеров в газете "Курская Правда", являющейся в соответствии с настоящим Уставом официальным органом печати Общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров и через иные средства массовой информации (иные печатные издания, телевидение, радио и т.д.).

14.22. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать соответствующую информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ. В случае включения в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, голосование по которым может в соответствии с п. 12.7. настоящего Устава повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать также информацию, предусмотренную п. 12.11. Устава Общества.

Форма и содержание текста сообщения о проведении Общего собрания акционеров, а так же форма, содержание и порядок предоставления бюллетеней для голосования, информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, определяются в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, и действующим законодательством РФ.

§14.7. Право на участие и способы участия акционеров в Общем собрании акционеров

14.23. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, составляется Реестродержателем (Регистратором) Общества на основании данных Реестра акционеров Общества на определенную дату – дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.

Порядок определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, должен соответствовать требованиям действующего законодательства РФ.

14.24. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через его представителя.

14.25. Передача прав (полномочий) представителю акционера Общества осуществляется путем выдачи доверенности.

Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

Доверенность может быть выдана как на все права, предоставляемые акцией, так и на любую их часть.

Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действия доверенности в установленном действующим законодательством РФ порядке.

Представитель акционера может действовать на Общем собрании акционеров также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях Федеральных Законов РФ или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.

14.26. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим полномочным представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены в соответствии с действующим законодательством РФ.

§14.8. Рабочие органы Общего собрания акционеров

14.27. Рабочими органами Общего собрания акционеров Общества являются:

Президиум Общего собрания акционеров Общества;

Секретарь Общего собрания акционеров Общества;

Счетная комиссия Общества.

14.28. Порядок избрания, срок действия и функции рабочих органов Общего собрания акционеров определяются в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, и действующим законодательством РФ.

14.29. Президиум Общего собрания акционеров во главе его Председателя состоит из действующих на момент открытия этого собрания членов Совета директоров Общества. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия – один из членов Совета директоров Общества, определяемый соответствующим Решением Совета директоров Общества.

Если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, Президиум Общего собрания акционеров Общества должен состоять не менее чем из трех членов Совета директоров, среди которых в обязательном порядке должен быть Председатель Общего собрания акционеров, определяемый в соответствии с предшествующим абзацем настоящего пункта Устава.

Секретарем Общего собрания акционеров Общества, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, является Секретарь Совета директоров Общества, действующий на момент открытия этого собрания.

§14.9. Кворум Общего собрания акционеров. Повторный созыв Общего собрания акционеров

14.30. Если иное не установлено действующим законодательством РФ, Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров, если в соответствии с действующим законодательством РФ бюллетени для голосования должны были высылаться заранее.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней для голосования.

14.31. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

14.32. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное годовое Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

§14.10. Голосование на Общем собрании акционеров

14.33. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества – один голос", за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

При проведении Общего собрания акционеров в форме собрания, если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества превышает установленный действующим законодательством РФ предел, а также при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, Общество в обязательном порядке должно направлять бюллетени для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заранее, до даты проведения Общего собрания акционеров, не позднее сроков, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Бюллетени для голосования в таком случае, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, должны быть направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, следующими способами:

заказным письмом,

или вручением под роспись.

При этом, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, допускается использование в отношении разных лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, различных из указанных способов направления бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров.

14.34. Порядок голосования на Общем собрании акционеров, а так же форма и текст бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров, определяются в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, и действующим законодательством РФ.

§14.11. Протокол Общего собрания акционеров

14.35. По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее срока, предусмотренного действующим законодательством РФ, составляется протокол Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

14.36. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения Общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Общем собрании акционеров;

Председатель (Президиум) и Секретарь Общего собрания акционеров;

повестка дня Общего собрания акционеров.

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и принятые Общим собранием акционеров Решения, а также иная информация, предусмотренная действующим законодательством РФ.

15.  Совет  директоров  Общества

§15.1. Компетенция Совета директоров Общества

15.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества и действующим законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ;

утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями настоящего Устава и действующим законодательством РФ;

вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных в п. 14.6. настоящего Устава;

размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных действующим законодательством РФ;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ, за исключением приобретения размещенных Обществом акций;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку их выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции исполнительных органов Общества;

создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них, ликвидация филиалов и представительств Общества;

избрание (назначение) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой 20 Устава Общества и действующим законодательством РФ;

одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой 21 Устава Общества и действующим законодательством РФ;

утверждение формы требования акционера о выкупе Обществом акций и формы заявки акционера о продаже принадлежащих ему акций Обществу, в случаях соответственно выкупа или приобретения Обществом размещенных им акций;

предварительное утверждение годового отчета Общества;

распоряжение акциями Общества, приобретенными или выкупленными Обществом, а также поступившими в распоряжение Общества, вследствие неисполнения покупателями этих акций обязанностей по их полной оплате, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;

утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

решение иных вопросов общего руководства деятельностью Общества, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Совет директоров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции соответствующими Решениями Общего собрания акционеров, Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

§15.2. Избрание Совета директоров Общества

15.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества (п. 14.5. Устава), на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные действующим законодательством РФ, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий, перечень которых определен действующим законодательством РФ.

15.3. Общее собрание акционеров Общества соответствующим Решением в любое время может досрочно прекратить полномочия Совета директоров Общества.

Решение Общего собрания акционеров Общества о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

15.4. Совет директоров Общества, если иное не определено соответствующим Решением Общего собрания акционеров (пп. 4 п. 14.1. настоящего Устава) и действующим законодательством РФ, избирается Общим собранием акционеров в составе 10 (Десяти) членов.

Постольку, поскольку иное не установлено действующим законодательством РФ, определенный в настоящем пункте Устава Общества количественный состав Совета директоров Общества действует вплоть до принятия Общим собранием акционеров соответствующего Решения об его изменении.

15.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены иных органов Общества могут являться одновременно членами Совета директоров Общества с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

§15.3. Председатель Совета директоров Общества

15.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

15.7. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет заместитель председателя Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия, один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании Совета директоров.

§15.4. Заседание Совета директоров Общества

15.8. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества:

по его собственной инициативе;

по требованию любого члена Совета директоров Общества;

по требованию любого члена Ревизионной комиссии Общества;

по требованию аудитора Общества;

по требованию исполнительного органа Общества.

Если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, по соответствующему Решению Председателя Совета директоров Общества либо члена Совета директоров Общества, осуществляющего его функции в порядке, предусмотренном п. 15.7. настоящего Устава, на заседании Совета директоров Общества могут присутствовать, выступать, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня заседания без права голоса при голосовании, лица, не являющиеся членами Совета директоров Общества.

Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров Общества определяются в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, а в части, неурегулированной ими, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества.

15.9. При созыве заседания Совета директоров Общества каждый из его действующих членов должен быть проинформирован о времени и месте проведения заседания Совета директоров Общества, а также о его повестки дня, не позднее чем за 2 (Два) дня до даты проведения заседания, если иной срок не предусмотрен действующим законодательством РФ. В этот же срок, в случае необходимости и (или) по соответствующему запросу одного или нескольких членов Совета директоров Общества, всем или нескольким членам Совета директоров Общества дополнительно к вышеуказанному предоставляется информация (материалы), необходимая для подготовки к этому заседания Совета директоров Общества, в том числе и опросные листы, в случае принятия Решений заочным голосованием.

Указанное сообщение о проведении заседания Совета директоров Общества, а также информация (материалы), необходимая для подготовки к этому заседанию, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, должны быть направлены каждому члену Совета директоров Общества следующими способами:

заказным письмом,

или вручением под роспись,

или посредством телеграфной, телетайпной, телефонной (факсимильной), электронной или иной связи с помощью средств механического, электронно-цифрового или иного копирования, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, при условии, что в таком случае будет получен ответ, позволяющий установить факт получения данных документов и информации тем членом Совета директоров Общества, для которого они были предназначены.

При этом, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, в целях своевременности и наибольшей оперативности допускается использование в отношении разных членов Совета директоров Общества различных из указанных способов направления сообщения и информации (материалов).

15.10. Если иное не установлено действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, Совет директоров Общества во время срока действия его полномочий вправе самостоятельно определять периодичность своих заседаний и тематику рассматриваемых на них вопросов, в том числе и путем утверждения соответствующего плана-графика проведения заседаний.

15.11. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, если иное не установлено настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

15.12. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Решений право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров Общества. Такое право не может быть передано другому члену Совета директоров Общества, в том числе и в случае, указанном в п. 15.7. настоящего Устава.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

15.13. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием.

При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества. При этом указанное письменное мнение должно поступить в Общество не позднее начала заседания Совета директоров, для которого оно предназначено. Направление такого письменного мнения может осуществляться любыми не запрещенными действующим законодательством РФ способами, в том числе и способами, определенными в п. 15.9. настоящего Устава для информирования членов Совета директоров Общества о созыве и проведении заседания Совета директоров Общества.

15.14. Все решения Совета директоров Общества принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества, за исключением следующих случаев:

решения по вопросам, указанным в подпункте 15 п. 15.1. Устава Общества, принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ;

решение по вопросу, указанному в подпункте 16 п. 15.1. Устава Общества, принимается в порядке, указанном в п. 21.4. настоящего Устава;

иных случаев, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

15.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который должен быть подписан Председательствующим на заседании в срок, предусмотренный действующим законодательством РФ. Форма и содержание протокола заседания Совета директоров Общества должны соответствовать требованиям Устава Общества и действующему законодательству РФ, а в части, не урегулированной ими, требованиям внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Совета директоров Общества.

Постольку, поскольку это не противоречит требованиям действующего законодательства РФ, по соответствующему Решению Совета директоров Общества может быть избран Секретарь Совета директоров Общества, в обязанности которого будет входить информирование всех членов Совета директоров Общества о созываемых заседаниях данного органа управления Общества, сбор, подготовка, систематизация и, в случае необходимости, направление способами, предусмотренными в п. 15.9. Устава Общества, информации (материалов), необходимых для подготовки и проведения заседания Совета директоров Общества, ведение Протокола заседания Совета директоров Общества, а также осуществление иных сопутствующих функций. При этом Секретарь Совета директоров Общества не обязательно должен быть членом Совета директоров Общества. С прекращением полномочий Совета директоров Общества прекращаются полномочия и его Секретаря.

16.  Исполнительный  орган  Общества

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.

16.2. Права и обязанности Генерального директора Общества, а также сроки выплаты и размеры вознаграждения и компенсаций Генеральному директору Общества определяются действующим законодательством РФ и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Генеральным директором. Договор (контракт) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

16.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или к компетенции Совета директоров Общества.

К компетенции Генерального директора Общества относится вопрос о принятии решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта п. 14.1. Устава Общества).

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

16.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

имеет право первой подписи на финансовых и иных документах Общества;

распоряжается имуществом Общества для обеспечения текущей деятельности Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них обоснованные взыскания;

совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

выдает доверенности от имени Общества;

открывает в банках счета Общества;

организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с Уставом Общества, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, и действующим законодательством РФ.

16.5. Генеральный директор Общества избирается (назначается) Советом директоров Общества сроком на 5 (Пять) лет большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества осуществляются по соответствующему решению Совета директоров Общества. При этом одновременно с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества должен решаться вопрос об избрании (назначении) нового Генерального директора Общества.

В случае принятия решения Общим собранием акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, полномочия Генерального директора Общества прекращаются с даты вступления в силу соответствующего договора с управляющей организацией (управляющим).

16.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, равно как и временного единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

16.7. Иные требования к процедуре избрания (назначения), полномочиям и функциям Генерального директора Общества (временных исполнительных органов Общества) определяются действующим законодательством РФ, а в части, неурегулированной настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность его органов.

17.  Ответственность  членов  Совета  директоров                                                                                                         
и  генерального  директора  Общества

17.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать исключительно в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против принятия Решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу.

17.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

17.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей главы Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

17.5. Общество или его акционер (акционеры) в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 17.2. Устава.

18.  Ревизионная  комиссия  Общества

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

18.2. Члены Ревизионной комиссии Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия Общества, если иное не определено соответствующим Решением Общего собрания акционеров и действующим законодательством РФ, избирается Общим собранием акционеров в составе 5 (Пяти) членов.

Постольку, поскольку иное не предусмотрено действующим законодательством РФ, соответствующим Решением Общего собрания акционеров вместо коллегиального состава Ревизионной комиссии Общества в качестве контрольного органа Общества может быть избрано только одно лицо. В таком случае контрольный орган Общества будет именоваться Ревизор, функции Ревизионной комиссии Общества будут исполняться этим лицом, и все положения настоящего Устава, в которых упоминаются словосочетания: "Ревизионная комиссия", "контрольный орган Общества", и иные равнозначные по смыслу слова и словосочетания, в полном объеме будут распространяться на Ревизора.

Порядок избрания и компетенция Ревизионной комиссии Общества определяются действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, Счетной комиссии Общества, занимать должность Генерального директора Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров, Генеральному директору Общества, равно как и другим лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

18.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также в любое время по:

инициативе самой Ревизионной комиссии Общества;

Решению Общего собрания акционеров;

Решению Совета директоров Общества;

требованию Генерального директора Общества;

требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десятью) процентами размещенных голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

18.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

18.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества и действующим законодательством РФ.

18.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, которое должно отвечать требованиям настоящего Устава и действующего законодательства РФ, а в части, неурегулированной ими, – требованиям внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества.

18.8. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

18.9. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются Решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

19.  Аудитор  Общества

19.1. Общество обязано для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать на основании заключаемого договора профессионального аудитора (гражданина или аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

19.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

19.3. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена аудитором Общества в любое время по требованию акционера (акционеров) Общества, которому право на такое требование предоставлено действующим законодательством РФ.

Акционер (акционеры) – инициатор аудиторской проверки направляет в Совет директоров Общества соответствующее письменное требование.

В течение 10 (Десяти) дней с даты предъявления требования акционера (акционеров) Совет директоров Общества должен принять Решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества, размере и условиях оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения данной аудиторской проверки. Решение о проведении аудиторской проверки или об отказе в ее проведении направляется Обществом в течение 3 (Трех) дней с момента его принятия заказным письмом в адрес акционера – инициатора аудиторской проверки с уведомлением о вручении.

Порядок направления, содержание и иные существенные условия письменного требования акционера (акционеров) Общества, а также процедура и порядок принятия вышеуказанного Решения о проведении аудиторской проверки или об отказе в проведении аудиторской проверки, определяются действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, а в части, неурегулированной ими и непротиворечащей им, –внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества.

19.4. В случае проведения аудиторской проверки по инициативе акционера (акционеров) Общества, отчет аудитора высылается Обществом заказным письмом в адрес акционера (акционеров) Общества – инициатора аудиторской проверки с уведомлением о вручении.

20.  Крупные  сделки

20.1. Крупная сделка – сделка, являющаяся таковой в соответствии с действующим законодательством РФ.

20.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, принимающих участие в данном Общем собрании, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по этому вопросу компетенции Общего собрания акционеров.

20.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в данном Общем собрании, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по этому вопросу компетенции Общего собрания акционеров.

20.4. Решение об одобрении иных крупных сделок принимается Общим собранием акционеров Общества или Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. Порядок и процедура совершения Обществом крупных сделок должны соответствовать действующему законодательству РФ.

20.5. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров Решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с §12.5. настоящего Устава и действующим законодательством РФ.

20.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

20.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения Главы 21 настоящего Устава, если иное не предусмотрено действующим законодательством РФ.

20.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, указанных в п.п. 20.2. – 20.7., может быть признана недействительной в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

20.9. Положения настоящей Главы Устава не применяются в случае, если Общество будет состоять из одного акционера, который одновременно будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

21.  Заинтересованность  в  совершении  Обществом  сделки

21.1. Лица, заинтересованные в совершении Обществом сделки, – это лица, признаваемые таковыми в соответствии с действующим законодательством РФ.

21.2. Лица, заинтересованные в совершении Обществом сделки, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества соответствующую информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.

21.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения. Данная сделка одобряется Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством РФ.

21.4. Если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества превышает установленный действующим законодательством РФ предел, то Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров Общества в порядке, указанном в п. 21.5. настоящего Устава.

Независимым директором признается член Совета директоров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Если же число акционеров – владельцев голосующих акций Общества не превышает установленный действующим законодательством РФ предел, то Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если количество незаинтересованных членов Совета директоров Общества составляет менее определенного действующим законодательством РФ числа, Решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров Общества в порядке, указанном в п. 21.5. настоящего Устава.

21.5. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех акционеров, не заинтересованных в сделке, – владельцев размещенных голосующих акций Общества, предоставляющих право голоса по этому вопросу компетенции Общего собрания акционеров.

21.6. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров Решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии с §12.5. настоящего Устава и действующим законодательством РФ.

21.7. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

21.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных п.п. 21.2. – 21.7. Устава Общества, может быть признана недействительной в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

21.9. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

21.10. Положения настоящей Главы Устава не применяются в случае, если Общество будет состоять из одного акционера, который одновременно будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

22.  Учет  и  отчетность

22.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

22.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом Общества.

22.3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливаются соответствующими приказами Генерального директора Общества.

22.4. Финансовый год устанавливается с 01 января по 31 декабря одного календарного года.

22.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием указанных документов в соответствии с п. 19.1. настоящего Устава и действующим законодательством РФ Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

22.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества, а в случае отсутствия Совета директоров Общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

23.  Информация  об  Обществе

23.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

23.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 24.1. настоящего Устава, за исключением документов, доступ к которым ограничен действующим законодательством РФ.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных выше документов в соответствии с действующим законодательством РФ. Размер платы устанавливается Генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением этих копий по почте.

23.3. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, документы и информацию, перечень которых определен действующим законодательством РФ, а также осуществлять раскрытие информации иным образом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

24.  Документы  Общества

24.1. Общество обязано хранить документы, перечень которых определен действующим законодательством РФ.

24.2. Общество хранит документы, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые устанавливаются действующим законодательством РФ.

25.  Реорганизация  Общества

25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ.

25.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме:

слияния,

присоединения,

разделения,

выделения,

преобразования в иную организационно-правовую форму,

в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

25.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

25.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

25.5. Не позднее сроков, установленных действующим законодательством РФ, Общество обязано письменно уведомить кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом Решении о своей реорганизации. При этом кредиторы Общества в течение сроков, установленных действующим законодательством РФ, вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

25.6. При реорганизации Общество осуществляет и иные действия в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

ликвидация  Общества. ликвидационная  комиссия  Общества

26.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном действующим законодательством РФ, с учетом требований Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

26.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии Общества.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии Общества в количестве не менее 3 членов.

Порядок выдвижения кандидатов и избрания членов Ликвидационной комиссии Общества, права, обязанности и процедура деятельности Ликвидационной комиссии Общества определяются действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, а в части, неурегулированной ими, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность его органов.

При принудительной ликвидации Общества Ликвидационная комиссия назначается в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

26.3. С момента назначения Ликвидационной комиссии Общества к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия Общества от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия Общества несет в соответствии с действующим законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

26.4. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество Общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам, а также его акционерам, составляет ликвидационный баланс.

После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с §12.4. настоящего Устава;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

26.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование, с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Внесение изменений  и дополнений в Устав Курского ОАО «Счетмаш»    

5.  Структура  органов  управления  и  контроля  Общества

5.1. …

…

п.5.3 Устава изложить в следующей редакции:

   «Совет директоров Общества, Ревизионная комиссия Общества и Генеральный директор Общества избираются в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом».

Решение принято на годовом общем собрании акционеров Курского ОАО «Счетмаш» (протокол №19 от 04.06.2008 г.).

Зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службой России по г. Курску:

16 июня 2008 года за государственным регистрационным номером № 2084632080773

( Свидетельство: серия 50 № 010338464)